杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称 “碧橙数字”）的上市之路可谓一波三折。这家以电子商务综合服务为主业的企业，在经历了 IPO 失败、卖身计划流产后，又因主要股东涉刑案陷入舆论漩涡，其遭遇折射出资本市场对合规性的严苛要求及股东背景审查的重要性。
一、事件脉络：IPO 折戟与卖身困局
碧橙数字曾于 2022 年冲刺创业板 IPO，但因主要股东杜鹏的刑事犯罪记录引发监管层高度关注。根据，杜鹏于 2019 年因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉，2020 年 6 月被判处有期徒刑一年七个月、缓刑二年，并处罚金 2 万元。
这一犯罪事实直接触发《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定 —— 发行人及其控股股东、实控人近三年内不得存在破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。尽管杜鹏在 2020 年 7 月卸任董事长，但作为持股 16.42% 的第三大股东，其犯罪行为仍构成发行障碍。深交所现场督导进一步发现，碧橙数字涉嫌通过调整实控人认定规避监管规则，最终导致 IPO 申请撤回。
时隔三年，碧橙数字试图通过被收购曲线登陆资本市场。2025 年 1 月，梦网科技公告拟以发行股份及支付现金方式收购其 100% 股权，交易对价达 12.8 亿元。然而，这一计划在 2025 年 8 月宣告终止，导火索是第三大股东杭州橙祥因合同纠纷被法院冻结 1051 万股股权。作为业绩承诺方，杭州橙祥的股权受限直接违反《上市公司监管指引第 9 号》关于标的资产权属清晰的要求，交易被迫终止。
二、核心矛盾：股东犯罪与合规风险
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刑事犯罪对资本市场的冲击
杜鹏的犯罪记录成为碧橙数字资本化进程的 “致命伤”。根据，开设赌场罪的量刑标准与参赌人数、赌资规模等因素相关，杜鹏虽因从犯情节获缓刑，但作为上市公司股东，其犯罪行为仍被监管层定性为 “涉及公众健康安全领域的重大违法行为”。这一污点不仅导致 IPO 被否，更在卖身交易中引发收购方对标的公司合规性的担忧。梦网科技在公告中虽未直接提及杜鹏案，但对 “交易对方履约能力” 的强调，侧面反映出潜在风险。
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股权结构与实控人认定争议
碧橙数字长期宣称 “无实际控制人”，前三大股东刘宏斌（20.12%）、冯星（17.37%）、杜鹏（16.42%）持股比例接近。但深交所督导发现，三人通过共同投资设立五家企业形成法定一致行动关系，涉嫌通过分散股权规避实控人监管。这种操作在 IPO 审核中被明确否定，而在卖身交易中，股权冻结事件进一步暴露了股东间的利益纠葛。杭州橙祥作为杜鹏关联方（其表弟任路飞为碧橙数字董事），其股权冻结可能涉及杜鹏案的衍生纠纷。 -
业务合规与财务真实性存疑
除股东问题外，碧橙数字的业务模式也面临挑战。作为天猫六星服务商，其收入高度依赖电商平台流量，但 2025 年 1-5 月净利润仅 178.79 万元，盈利能力较弱。更值得关注的是，其自研的 “洛书系统” 虽宣称提升运营效率，但研发投入与实际效益的匹配性存疑 ——2019-2021 年累计研发投入仅 814.06 万元，却声称实现人工成本节省超 600 万元，这一数据真实性可能成为监管问询重点。
